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  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市海王生物工程股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第七届董事局第三十五次会议通知于2019年9月16日发出,并于2019年9月27日以通讯会议的形式召开。会议应参与表决董事7人,实际参与表决董事7人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  为进一步优化公司治理架构并结合公司实际情况,现拟对《公司章程》及《董事局议事规则》部分条款进行修订。具体如下:

  第一百四十四条 董事局设董事局主席一人,设董事局一人。董事局主席和董事局由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。

  第一百四十四条 董事局设董事局主席一人,设董事局1-2人。董事局主席和董事局由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。

  第三十四条 董事局由7名董事组成,其中独立董事人数不少于全体董事总人数的三分之一。董事局设董事局主席一人,董事局一人。董事局主席和董事局由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。

  第三十四条 董事局由7-9名董事组成,其中独立董事人数不少于全体董事总人数的三分之一。董事局设董事局主席一人,董事局1-2人。董事局主席和董事局由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。

  本议案需提交公司股东大会审议,为股东大会特别决议事项,需由出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。

  按照《公司法》、《公司章程》等相关要求,经公司股东推荐,董事局提名委员会对候选人任职资格进行了审查,现提名以下人选为公司第八届董事局非独立董事候选人(非独立董事候选人简历详见附件一):

  根据《公司章程》有关规定,为了保持董事局的正常运作,在新一届董事局改选就任前,原董事将继续履行董事职务,直至新一届董事局产生之日止。

  按照《公司法》、《公司章程》等相关要求,经推荐,董事局提名委员会对候选人任职资格进行了审查,现提名以下人选为公司第八届董事局独立董事候选人(独立董事候选人简历详见附件二):

  根据《公司章程》有关规定,为了保持董事局的正常运作,在新一届董事局改选就任前,原董事将继续履行董事职务,直至新一届董事局产生之止。

  参考目前国内上市公司董事津贴的整体水平,并结合深圳地区及本公司的实际情况,提请公司支付给第八届董事局非独立董事的津贴为人民币15万元/年(含税),个人所得税由公司代扣代缴;

  提请公司支付给第八届董事局独立董事的津贴为人民币15万元/年(含税),个人所得税由公司代扣代缴,独立董事出席公司董事局会议、履行独立董事职责所发生的食宿、交通等相关费用由公司承担。

  具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于召开2019年第四次临时股东大会通知的公告》。

  1989年在深圳创办海王集团,致力于医药健康产业发展。现任深圳海王集团股份有限公司董事长;深圳市海王生物工程股份有限公司董事局主席;全国工商联;广东省工商联(总商会);中国(吉林)吉商联合会主席;中国残疾人福利基金会理事;中国人口福利基金会理事;深圳市总商会荣誉会长;深圳市慈善事业联合会第一届理事会会长。曾任十一届全国代表,深圳市第三、四届政协委员、,第五届、第六届深圳市工商联主席、深圳市总商会会长。

  先后荣获“中国十大杰出青年”、“广东省劳动模范”、首届“优秀中国特色社会主义事业建设者”、“全国优秀民营企业家”、“特区成立三十年功勋人物”等荣誉。

  张思民先生为本公司实际控制人,其个人直接持有本公司3,401,733股股票。张思民先生与公司董事张锋先生为兄弟关系,与本公司其他董事、监事、高管不存在关联关系;不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚未解除的情况,不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形;最近三年内没有受到中国证监会行政处罚的情形,没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”情形。

  刘占军,男,1958年出生。1997年毕业于南开大学。经济学博士、管理学博士后、教授,企业管理与发展战略专家。曾任河南财经政法大学、南开大学教授,综合开发研究院(中国.深圳)研究员、本公司独立董事。曾主持和参与国家多项重点研究课题和企业咨询工作,具有丰富的战略管理与企业运营经验。现任深圳市海王生物工程股份有限公司第七届董事局董事、总裁,兼任深圳市海王银河医药投资有限公司董事长,深圳市海王健康科技发展有限公司董事长,深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司董事,以及多家子公司董事、董事长等职务。

  刘占军先生持有本公司11,498,793股股票,与本公司控股股东、实际控制人及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系,与本公司其他董事、监事、高管不存在关联关系;不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚未解除的情况,不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形;最近三年内没有受到中国证监会行政处罚的情形,没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”情形。

  张锋,男,1972年出生。工商管理(MBA)硕士学位。先后获得“广东省医药行业抗击非典先进个人”、“粤商贡献奖”、“吉林青年五四奖章”等荣誉称号。

  曾任或现任主要社会职务:全国政协第十三届全国委员会委员;吉林省政协第十届、第十一届委员会委员及第十二届委员会;吉林省青年联合委员会第十届、第十一届和第十二届;吉林省青年企业家协会第八届理事会会长;吉林省工商联第十一届;中华全国青年联合会第九届、十届、十一届委员;深圳市红十字会第三届理事会理事;中国医疗保险研究会第一届理事。

  企业职务:现任深圳市海王生物工程股份有限公司第七届董事局;深圳海王集团股份有限公司董事;深圳市海王英特龙生物技术有限公司董事长、深圳海王药业有限公司董事长、福州海王福药制药有限公司董事长等职务。

  张锋先生个人直接持有本公司1,331,093股股票,与本公司实际控制人、董事张思民先生为兄弟关系,与本公司其他董事、监事、高管不存在关联关系;不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚未解除的情况,不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形;最近三年内没有受到中国证监会行政处罚的情形,没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”情形。

  车汉澍,男,1967年出生。1990年毕业于中国青年学院,北京大学EMBA,吉林大学经济学博士。深圳市第六届政协委员,深圳市决策咨询委员会专家。曾任共青团吉林省委、吉林省人民政府办公厅干部、吉大正元信息技术股份有限公司董事副总裁、TCL集团数码电子事业本部副总裁、TCL创投董事总经理、深圳市华星光电技术有限公司副总裁、惠州华星光电技术有限公司总经理等职。现任深圳海王集团股份有限公司执行总裁。

  车汉澍先生未持有本公司股份,现任职于公司控股股东单位,与本公司其他董事、监事、高管不存在关联关系;不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚未解除的情况,不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形;最近三年内没有受到中国证监会行政处罚的情形,没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”情形。

  赵文梁,男,1975年出生,毕业于哈尔滨师范大学,武汉理工大学工商管理专业学位。1994年进入医药行业,1998年入职深圳海王集团股份有限公司,从事医药行业25年,了解国家医药行业政策、熟悉国内医药市场的各个环节,有深厚的医药领域行业经验和丰富的医药企业运营管理经验。

  曾任深圳市海王生物工程股份有限公司区域高级经理、深圳海王长健医药有限公司总经理、深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司执行董事等职务。现任深圳市全药网科技有限公司总裁、深圳市全药网药业有限公司董事长、深圳市全药网医药有限公司执行董事、福州海王福药制药有限公司董事、深圳市全医网科技有限公司总经理、深圳市慧医天下科技有限公司总经理等职务。

  赵文梁先生未持有本公司股份,现任职于公司控股股东单位,与本公司其他董事、监事、高管不存在关联关系;不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚未解除的情况,不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形;最近三年内没有受到中国证监会行政处罚的情形,没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”情形。

  沈大凯,男,1965年出生,会计师,EMBA学历。2008年获得深圳证券交易所董事局秘书任职资格。曾任广东仪表有限公司材料会计、成本会计,深圳弥基电子有限公司财务部经理,深圳赛格三星股份有限公司经营管理部财务处总账会计、财务主管、SAPR3项目财务小组组长,深圳市海王生物工程股份有限公司财务部高级经理兼证券事务代表、财务中心副总监、第四届董事局秘书、深圳市海王健康科技发展有限公司常务副总经理、董事、副总裁等职务。现任深圳市海王生物工程股份有限公司财务总监、董事局秘书,兼任深圳市海王银河医药投资有限公司等多家子公司董事等职务。

  沈大凯先生持有本公司2,000,000股股票,与本公司控股股东、实际控制人及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系,与本公司其他董事、监事、高管不存在关联关系;不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚未解除的情况,不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形;最近三年内没有受到中国证监会行政处罚的情形,没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”情形。

  刘来平,男,1970年12月出生,中员,法学博士。历任:深圳市龙岗区人民法院员、代理审判员、审判员、执行庭副庭长;深圳市中级法院代理审判员、审判员、执行一处副处长、执行二处副处长、审判委员会委员、民事审判庭庭长。社会职务:第十届、十一届全国代表。现任公司第七届董事局独立董事,深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司副总经理,广东冠豪高新技术股份有限公司独立董事。

  刘来平先生未持有本公司股份;与本公司控股股东、实际控制人及持有本公司 5%以上股份的股东不存在关联关系,与本公司其他董事、监事、高管不存在关联关系;不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚未解除的情况,不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形;最近三年内没有受到中国证监会行政处罚的情形,没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”情形。

  谷杨,女,1963年出生。杭州电子工业学院财务会计专业毕业,北京大学世界经济专业在职研究生学历。高级会计师,中国注册会计师。历任杭州电子工业学院会计系教师、陕西财经学院会计系教师、深圳南方民和会计师事务所主任会计师、中审国际会计师事务所有限公司主任会计师、深圳市注册资产评估师协会常务理事、深圳市注册会计师协会副会长、深圳市特力(集团)股份有限公司独立董事、华泰联合证券股份有限责任公司独立董事、北京金一文化发展股份有限公司独立董事等职务。现任公司第七届董事局独立董事,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人。

  谷杨女士未持有本公司股份;与本公司控股股东、实际控制人及持有本公司 5%以上股份的股东不存在关联关系,与本公司其他董事、监事、高管不存在关联关系;不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚未解除的情况,不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形;最近三年内没有受到中国证监会行政处罚的情形,没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”情形。

  章卫东,男,1963年出生,中员,华中科技大学管理学博士学位,武汉大学经济与管理学院工商管理(财务管理方向)博士后。现任江西财经大学会计学院教授、博士生导师;国务院特殊津贴获得者,财政部管理咨询专家,江西省“赣鄱英才555工程”人选,江西省“新世纪百千万人才工程”人选,江西省中青年学科带头人,中国注册会计师协会法律维权委员会委员,中国商业会计学会常务理事,江西省注册会计师协会常务理事。

  章卫东先生未持有本公司股份;与本公司控股股东、实际控制人及持有本公司 5%以上股份的股东不存在关联关系,与本公司其他董事、监事、高管不存在关联关系;不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚未解除的情况,不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形;最近三年内没有受到中国证监会行政处罚的情形,没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”情形。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市海王生物工程股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第七届监事会第二十五次会议通知于2019年9月16日发出,并于2019年9月27日以通讯会议的形式召开。会议应出席会议监事3名,实际出席会议监事3名。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  按照《公司法》、《公司章程》等相关要求,经公司股东推荐,现提名以下人选为公司第八届监事会股东代表监事候选人(简历详见附件):

  根据《公司章程》有关规定,为了保持监事会的正常运作,在新一届监事会改选就任前,原监事将继续履行职务,直至新一届监事会产生之日止。

  参考目前国内上市公司监事津贴的整体水平,并结合深圳地区及本公司的实际情况,提请公司支付给第八届监事会监事津贴为每年6万元(含税),个人所得税由公司代扣代缴。

  黄河,男,1968年出生,1991年7月毕业于上海财经大学会计系审计专业。曾任江苏商学院会计学系教师,江苏通运集装箱有限公司国际结算负责人。1994年入职深圳海王集团股份有限公司,历任金融证券部融资专员、主管、副经理、经理,集团总裁金融事务助理。现任深圳海王集团股份有限公司副总裁,兼任深圳海王集团股份有限公司工会主席。

  黄河先生未持有本公司股份,现任职于公司控股股东单位,与本公司其他董事、监事、高管不存在关联关系;不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形,不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚未解除的情况,不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形;最近三年内没有受到中国证监会行政处罚的情形,没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”情形。

  汪兴全,男,1968年出生,毕业于西安公路学院(现长安大学),会计学专业,本科学历,会计师。曾任深圳海王药业有限公司财务部会计,财务主管,华证会计师事务所深圳分所项目经理,深圳置地实业有限公司财务经理,香港和诚财务顾问有限公司项目经理。现任深圳海王集团股份有限公司财务审计部经理职务。

  汪兴全先生未持有本公司股份,现任职于公司控股股东单位,与本公司其他董事、监事、高管不存在关联关系;不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形,不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚未解除的情况,不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形;最近三年内没有受到中国证监会行政处罚的情形,没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”情形。

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召开符合上市公司相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  (2)网络投票:2019年10月13日(星期日)-2019年10月14日(星期一)。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2019年10月14日(星期一)上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2019年10月13日(星期日)下午15:00至2019年10月14日(星期一)下午15:00的任意时间。

  1)截止2019年10月8日(星期二)下午15:00收市时,在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  议案1、议案3至议案5业经公司于2019年9月27日召开的第七届董事局第三十五次会议审议通过,议案2、议案6业经公司于2019年9月27日召开的第七届监事会第二十五次会议审议通过,具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告;

  1、议案3为股东大会特别决议事项,需由出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。

  2、议案4、议案5、议案6需提交股东大会采取累积投票制进行审议,应选举非独立董事 6 人、独立董事 3 人、股东代表监事 2 人,股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票),但总数不得超过其拥有的选举票数。

  3、议案5独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议,股东大会方可进行表决。

  1、登记方式:个人股东持股东帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记;委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明、授权人身份证复印件;法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件、法定代表人身份证复印件、出席人身份证原件到公司办理登记手续(异地股东可以传真或信函的方式登记)。

  本次股东大会,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()参加投票。网络投票具体操作流程详见本公告附件一。

  4、合格境外机构投资者(QFII)、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人的投票,应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定进行。

  5、同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的,以第一次有效投票结果为准。

  在股东对同一议案出现总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年10月13日(星期日)下午15:00至2019年10月14日(星期一)下午15:00的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程可登陆互联网投票系统()规则指引栏目查阅。

  3、股东可根据获取的“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”,在规定的时间内登录网址的互联网投票系统进行投票。

  兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席深圳市海王生物工程股份有限公司2019年第四次临时股东大会,并代表本人(本单位)对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使议案表决权,如没有作出指示,代理人有权按照自己的意愿表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本人(本单位)对深圳市海王生物工程股份有限公司2019年第四次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下:

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